2025年8月1日，香港《稳定币条例》将正式生效，香港在数字资产监管领域迈出了具有里程碑意义的一步。与此同时，香港证监会长期以来实行的第1、4、9类牌照，作为传统金融市场的基石，也在虚拟资产日益融入主流金融的趋势下，展现出新的联动与协同效应。

香港稳定币牌照：开启数字支付新纪元

稳定币是一种旨在与某些资产（通常是货币）维持相对稳定价值的虚拟资产。由于传统金融体系与虚拟资产市场之间的互联性日益增强，香港金融管理局正在为香港的稳定币发行人制定监管制度。稳定币被定义为一种加密保护的数字形式价值，作为记账单位或经济价值储存形式，作为商品或服务支付、清偿债务和/或投资的交易媒介，可通过电子方式转移、储存或交易，并使用分布式账本或类似技术运作。

1、监管机构与立法基础

香港立法会已于2025年5月通过《稳定币条例》，为香港引入锚定法定货币的稳定币发行人发牌制度 。香港稳定币牌照的监管主体是香港金融管理局，从8月1日起开始接受稳定币发行商的牌照申请。这一立法行动目的是建立一个全面、审慎的监管框架，以应对稳定币带来的潜在风险，并促进其在受控环境下的创新发展。

2、牌照核心要点与申请条件

《稳定币条例》主要适用于法币稳定币，即其价值锚定单一或多个法定货币的稳定币 ，将受香港金融管理局的严格监管。在香港发行法币稳定币，以及在香港以外发行参考港币的法币稳定币，均须获得金管局牌照。发牌设有相当高的门槛，牌照申请人需满足一系列严苛条件，首批牌照数量控制在个位数，体现了香港“高门槛、严监管”的策略：

资本金要求：申请者需具备至少2500万港元的实缴股本，或相当于其所发行稳定币流通量2%的金额，以两者中较高者为准。

储备资产管理：必须持有100%的高质量、高流动性储备资产，以确保稳定币能够随时按面值赎回。

价格稳定机制：需建立并维护稳健的价格稳定机制，确保稳定币的市场价格与所参考的法币挂钩。

技术与网络安全：拥有健全的技术基础设施和强大的网络安全框架，保护系统和客户资产免受攻击。

风险管理与内部控制：建立全面的风险管理体系、内部控制措施及公司治理架构。

反洗钱与反恐怖融资（AML/CFT）：必须严格遵守香港最新的AML/CFT法律法规，制定并执行健全的AML/CFT政策和程序。

在港实体存在：牌照申请主体需在香港设立并保持实体业务运营。

高级管理层要求：关键人员（如董事、负责人员）需满足“适当人选”的要求，具备相关经验和良好品格。

香港稳定币牌照与SFC牌照的异同与联动

1、核心区别：监管职能与对象不同

香港金融管理局将稳定币视为一种支付手段，侧重于确保其作为支付工具的稳定性、兑付能力和金融体系风险。香港证监会则将金融资产分为证券和期货合约，关注其投资属性和对投资者权益的影响，以及市场的公平透明。

2、紧密联系：互补与协同

尽管监管职能不同，但稳定币牌照与SFC牌照并非孤立存在，而是形成紧密的互补和协同关系：

“相同活动、相同风险、相同监管”原则

香港监管机构秉持这一原则，确保无论何种形式的虚拟资产，只要从事相同性质的金融活动，就应受到相同级别的监管。

业务交叉与牌照叠加

发行与交易/管理： 一家机构可能既发行香港金融管理局许可的稳定币，又希望提供稳定币的交易服务，或将稳定币纳入资产管理组合。如果这些稳定币不被定义为《证券及期货条例》下的“证券”，但其交易发生在香港证监会许可的虚拟资产交易平台上，该平台本身就需要SFC牌照（通常包括第1类）。

SFC持牌机构可提供稳定币服务： 香港证监会明确表示，持牌的虚拟资产交易平台以及持有第1类牌照的持牌法团，在满足特定条件后，将可以提供由香港金融管理局许可发行的稳定币的相关服务，这构建了稳定币在受规管虚拟资产市场流通的路径。

共同的合规基石：AML/CFT

无论是稳定币牌照还是SFC牌照，都将反洗钱和反恐怖融资视为监管的重中之重。申请者和持牌机构必须建立健全的AML/CFT体系，符合国际标准。

1、4、9号牌照的沿革与核心功能

香港证监会SFC牌照制度是其金融市场监管的基石，确保了证券、期货及资产管理活动的合规性与专业性。对于虚拟资产领域而言，香港证监会一直秉持“相同业务、相同风险、相同监管”的原则，将符合“证券”或“期货合约”定义的虚拟资产纳入现有监管框架。

第1类牌照：证券交易的核心许可

第1类牌照（证券交易）涵盖了广泛的证券买卖和经纪业务。这包括但不限于为客户买卖股票、债券、基金等各类证券，以及提供证券包销和分销服务。即凡是涉及证券的买卖撮合、经纪代理等活动，均需持有此牌照。

核心要求： 申请者需满足“适当人选”标准，具备健全的财务状况（如最低实缴股本和速动资金要求），并委任至少两名负责人员（RO），其中一名必须是执行董事，且至少一名RO需常驻香港并能随时监督业务。公司还需建立完善的内部控制、合规和风险管理体系。

与虚拟资产的联系： 若某种虚拟资产（包括某些结构复杂的稳定币）被香港证监会定义为“证券”，则其交易、分销等活动将需要持有第1类牌照。此外，SFC持牌的虚拟资产交易平台（VATP）通常也会持有第1类牌照，以处理平台上的“证券型代币”交易。

第4类牌照：提供证券投资建议的专业资质

第4类牌照（就证券提供意见）允许持牌机构向客户提供关于证券投资的建议，或发布与证券相关的研究报告和分析。这可以是针对特定证券的买卖建议，也可以是宏观市场分析。

核心要求： 同样要求满足“适当人选”标准、健全的财务状况和至少两名负责人员（其中一名须为执行董事）。此外，对负责人员和持牌代表的专业知识、行业经验和监管法规认知有较高要求。

与虚拟资产的联系： 如果机构向客户提供涉及“证券型虚拟资产”（包括某些稳定币）的投资建议，则需要持有此牌照。如为客户分析和推荐投资于特定证券型稳定币的策略，将属于第4类牌照的规管范围。

第9类牌照：专业资产管理的基石

第9类牌照（提供资产管理）允许持牌机构为客户管理证券或期货合约组合，无论是全权委托还是非全权委托形式，也包括管理集体投资计划（CIS）。这涵盖了私募基金管理、公募基金管理、全权委托投资组合管理等。

核心要求： 同样要求满足“适当人选”标准，至少两名负责人员（其中一名须为执行董事）。对负责人员和基金经理的投资管理经验、风险管理能力和行业声誉有很高要求。资本金要求根据是否持有客户资产、是否管理公募基金等情况有所不同。第9类牌照还细分为“大9牌”（可管理公众基金、持有客户资产）和“小9牌”（通常仅服务专业投资者，不持有客户资产）。

与虚拟资产的联系： 如果机构管理包含“证券型虚拟资产”（包括某些稳定币）的投资组合，或管理以这些虚拟资产为主要投资标的的基金，则必须持有第9类牌照。香港证监会已明确表示，管理虚拟资产基金的经理人需满足现有SFC监管要求，并可能需要遵守额外的审慎要求。

香港在稳定币监管领域的突破性进展，与香港证监会成熟的金融牌照体系共同构筑了其虚拟资产市场的双重基石。对于希望在香港数字资产领域发展的企业而言，深入理解香港稳定币牌照与香港1、4、9号牌照之间的区别与联系至关重要。这不仅是合规运营的前提，更是把握香港金融市场未来机遇的关键所在。